投服中心就豆神教育出售江南信安發(fā)出四連問：做出業(yè)績高額承諾的底氣從何而來？

　　多知網(wǎng)12月16日消息，作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)就豆神擬2.5億元出售江南信安提出了四個(gè)方面的疑問：一是豆神教育為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)的江南信安;二是豆神教育無法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業(yè)績做出高額承諾的底氣從何而來;三是一場本應(yīng)充分博弈的公平交易，為何由豆神教育獨(dú)自承擔(dān)理論上沒有上限的風(fēng)險(xiǎn);四是獨(dú)立董事認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么。

　　此前豆神教育發(fā)布公告表示，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)推進(jìn)其他跟大語文關(guān)聯(lián)性較弱或無法對大語文教育業(yè)務(wù)進(jìn)行賦能的相關(guān)業(yè)務(wù)的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)“大語文學(xué)習(xí)服務(wù)+升學(xué)服務(wù)”的發(fā)展，同意全資子公司北京立思辰云安信息技術(shù)有限公司以2.5億元交易作價(jià)向共青城眾智投資管理合伙企業(yè)、中國中電國際信息服務(wù)有限公司、北京奇安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、馬莉出售其全資下屬子公司江南信安科技有限公司100%股權(quán)。

　　2020年前9個(gè)月，江南信安營收3238.6萬元，凈虧損410.86萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，約定江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9,500萬。

　　投服中心指出，交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬元。以此計(jì)算，江南信安未來三年的平均凈資產(chǎn)收益率約為41.98%，遠(yuǎn)高于豆神教育目前-2.83%的凈資產(chǎn)收益率，江南信安將由虧損資產(chǎn)一躍變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在目前自身盈利能力較弱的情況下，上市公司卻賣出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，令人費(fèi)解。

　　其次，江南信安目前仍處于虧損狀態(tài)，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產(chǎn)出售方案下，高額業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)無法排除。在無法對江南信安未來經(jīng)營施加重要影響的情況下，卻對經(jīng)營者做出高額業(yè)績承諾的底氣從何而來，如何規(guī)避未來可能發(fā)生的高額業(yè)績補(bǔ)償。

　　根據(jù)本次交易方案，上市公司通過此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓收獲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項(xiàng)可在短期內(nèi)收回。但經(jīng)仔細(xì)分析，若執(zhí)行此方案，上市公司可能面臨以下三點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)：

　　一是江南信安沒有任何拓展業(yè)務(wù)的壓力。即使未來三年不積極經(jīng)營，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從上市公司獲取9500萬元的現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　二是江南信安沒有任何控費(fèi)壓力。在沒有業(yè)務(wù)拓展壓力的基礎(chǔ)上，江南信安若費(fèi)用大于收入，發(fā)生虧損，則不僅能從上市公司獲取9500萬元，還能就虧損的部分獲得業(yè)績補(bǔ)償款。在極端情況下，上市公司的補(bǔ)償金額可能沒有上限。

　　三是江南信安可能發(fā)生的高額研發(fā)費(fèi)用帶來的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司收購江南信安之后，江南信安的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，即白錦龍、馬莉等人為了完成業(yè)績承諾而控制研發(fā)投入，致使產(chǎn)品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，馬上發(fā)生業(yè)績斷層，直至虧損。本次買回股權(quán)后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經(jīng)營者，為了提高競爭力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁，很可能會(huì)加大研發(fā)投入。但如果研發(fā)投入過大，根據(jù)本次方案，超過上限的超額研發(fā)費(fèi)用部分需要由上市公司承擔(dān)。研發(fā)投入的越多，上市公司需要承擔(dān)的部分就越多，理論上沒有上限，存在極大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。