股權(quán)架構(gòu)師何德文：合伙人的股份到底要怎么分？

　　股權(quán)架構(gòu)師這個事情，第一有它的市場需求，第二這個事情比較有趣、比較好玩兒，第三這個事情有點社會價值和意義，這就是我們現(xiàn)在做的股權(quán)架構(gòu)師。真正一個公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計有它價值的地方是——一個初創(chuàng)企業(yè)一開始把股權(quán)架構(gòu)做好，企業(yè)才會有一個健康發(fā)展的過程。

　  “筑巢引鳳”的股權(quán)架構(gòu)

　　股權(quán)架構(gòu)是解決核心團隊的問題，大家要有合伙人團隊，現(xiàn)在做的好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，基本上沒有一個沒有合伙人的，全是合伙人兵團作戰(zhàn)的。我們做公司股權(quán)真正的價值是做公司股權(quán)未來的價值管理。這個股權(quán)如何讓它變得有錢，在這個情況之下，大家就得找人進來，找錢進來，其實這兩件核心的事情跟股權(quán)制度設(shè)計相關(guān)，公司早期的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的意義跟價值是“筑巢引鳳”的事情。

　　為什么這兒早要做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計呢?我們要筑巢引鳳，我自己梳理清楚這個商業(yè)模式，我把股權(quán)架構(gòu)做好，我一個平臺公司拿多少股份，創(chuàng)業(yè)團隊拿多少股份，創(chuàng)業(yè)團隊里面創(chuàng)始人拿多少股份，合伙人拿多少股份，員工中間怎么給股權(quán)，后來投資人怎么進，這些東西我先講清楚，每個板塊想清楚一個蘿卜一個坑。想清楚以后我才能拿這個東西找合伙人，我才能知道我應(yīng)該給某個板塊合伙人，技術(shù)產(chǎn)品運營到底每個合伙人配多少股份，他應(yīng)該掏多少錢，怎么進怎么出，我做好了股權(quán)架構(gòu)設(shè)計才知道怎么做后面的事情，要不然沒做好這個事情的時候，不知道怎么跟人家談，股權(quán)架構(gòu)是筑巢引鳳，這還是我們客戶幫我們總結(jié)出來的。

　　很多創(chuàng)始人在外面聽了很多的課，有很多新思維，覺得這個產(chǎn)品重要、技術(shù)重要，運營重要，我要找這個合伙人進來，那個合伙人進來，你找了合伙人之后一問他公司的股權(quán)架構(gòu)，最后發(fā)現(xiàn)上面還是慈禧下面還是義和團，這些人重要，但是這些人在公司都沒有股權(quán)利益，所以投資就是投人，投人就是投股權(quán)架構(gòu)，所以說我們作為公司的創(chuàng)始人，把公司的股權(quán)架構(gòu)一開始搭好，梳理好的話就可以方便大家后續(xù)找合伙人，后續(xù)怎么找員工，后續(xù)怎么找投資，這個東西是我們后續(xù)找人、找錢的基本藍圖，做好股權(quán)架構(gòu)，未來路線發(fā)展才是清晰的。

　 讓股權(quán)進入更有“腔調(diào)”一些

　　公司全職的合伙人團隊分股權(quán)，很多時候大家分不明白，這其實是對核心團隊身份地位沒定位清楚。大家經(jīng)常講互聯(lián)網(wǎng)+，其實我們是創(chuàng)業(yè)者+，我們會發(fā)現(xiàn)一個公司的創(chuàng)始人很多時候是一個人格分裂者，每個創(chuàng)始人是人格分裂者，很多事情他都要參與。比如一個創(chuàng)始人其實有三個身份：

　　身份一：早期天使投資人

　　早期的時候創(chuàng)始人包括很多合伙人都要投點錢進來，公司將來前景不清楚的情況下要壓點寶。我們建議所有全職的核心合伙人團隊都得壓點錢進來，一點錢都不愿意放進來的情況，就得考慮他是不是真的看好這個事情。這是一個反向應(yīng)征，讓你考量一下你的判斷對不對。

　　身份二：全職的運營者&經(jīng)營者

　　大家很多時候，公司員工可以去跳槽，公司的創(chuàng)始人卻是沒法跳槽的，你一跳槽，公司全沒了，所以說公司全職核心團隊還是公司全職的運營者跟經(jīng)營者。

　　身份三：員工

　　大家也是要跟公司簽勞動合同的。

　　在創(chuàng)業(yè)團隊里，每個創(chuàng)始人包括合伙人分裂成這三種身份，背后都對應(yīng)的是不同的東西。

　　創(chuàng)始人作為早期天使投資人，跟投資人一樣，應(yīng)該拿一部分資金股。但這一部分啟動資金，我們建議大家合到一起占股不超過20%。如果一個公司啟動資金只有不超過30萬的情況下，我們建議持股比例甚至不超過10%，50萬不超過15%，100萬之內(nèi)不超過20%，之所以這樣考慮是因為公司早期注冊資本時，很多時候是公司股權(quán)出問題了。

　　比如在早期，我們考慮誰出錢多，誰拿多少股份，但因為跟后面分股權(quán)打了一個時間差，我們?nèi)齻€人合伙創(chuàng)業(yè)，拿到今天來分股權(quán)，很多人考慮的是現(xiàn)在這個時間點每個人對這個項目有多少貢獻。但是因為這個公司剛開始做沒什么其它貢獻，所以這個貢獻唯一考慮因素，就是比出多少錢。

　　但實際上公司以后再往后面跑三五年，早期大家投三十萬五十萬，只是一個啟動資金而已，有些人能力很強，資源很多，但是投三十萬以后時間也不在公司里頭，有資源也不拿進來，這個時候有資源跟有能力，跟他愿不愿意把能力、時間放在這個地方，就是兩回事。

　　所以我們建議早期大家啟動資金不多的情況下，錢這部分，所有人出的錢在里面股份不超過20%，大頭80%應(yīng)該是人力股，大家一起跟公司綁定干了四年，干了一年兌現(xiàn)一部分，干了一年兌現(xiàn)一部分，因為那些東西才是一個公司最后真正能不能做起來最核心的東西。

　　我們在做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候，要考慮怎么去定人，到底找什么樣的人做公司的合伙人。我們分析了很多股權(quán)架構(gòu)做的比較合理的企業(yè)合伙人的時候發(fā)現(xiàn)了三個特點：

　　特點1：強大的創(chuàng)業(yè)能力

　　創(chuàng)業(yè)能力怎么講?第一，大家得考慮我們后面的三年五年里，公司將來要干成什么樣的事;第二，干成這個事的業(yè)務(wù)核心節(jié)點在什么地方，我需要搭什么樣的團隊才能跟這個商業(yè)模式相匹配;第三，我們這個合伙人團隊到底股權(quán)怎么分。這個定下來以后，他們這個團隊的合伙人就都必須具有相應(yīng)的創(chuàng)業(yè)能力。

　　特點2：堅定的創(chuàng)業(yè)心態(tài)。

　　拿小米為例，他的8個合伙人里，原來要么在微軟、要么在谷歌、要么在摩托羅拉、要么在金山?；径荚诖蠊纠锩娓?，而且身份、收入各方面都很不錯。放棄很多大公司的待遇、在小米將來不知道發(fā)展成什么樣的時候、風(fēng)險很大的時候、就已經(jīng)開始加入。加入進來以后，有些合伙人不領(lǐng)工資，有些領(lǐng)四分之一五分之一，這些人全配有股票，全部掏真金白銀買公司股票，全部花了錢。至少從這些方面可以看得出來這個合伙人團隊是真看好這個事情，是有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的。

　　特點3：熟識的合伙人團隊

　　團隊的合伙人最好全部互相是朋友，都在事情上磨合過，共事過，是一個經(jīng)過磨合的團隊。因為每個人一見鐘情的做事情，表現(xiàn)出來是差距很大的。大家一定要在一些事情上磨合過，可以在公司體制內(nèi)，比如原來是同事，在項目上一起共事過，磨合過，或者在公司體制外，一起干了兩個月三個月的事情，互相多一些了解，在這種情況下，再真正把他當(dāng)成合伙人去配股權(quán)。

　　前面講了定人，后面將定量。一個合伙人定下來，一個合伙人到底分多少股權(quán)呢?我們討論這個問題的時候，不是給大家一個科學(xué)的計算公式，我們要保證盡可能讓大家在公司股權(quán)架構(gòu)的地基是穩(wěn)的，別到時候房子一開始沒看出問題，往后面一兩年發(fā)現(xiàn)房子結(jié)構(gòu)有問題，有可能會倒掉。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計在定量中幫大家把地基打?qū)?，房子別蓋歪了。

　　在公司法里面跟合伙人股權(quán)相關(guān)有三個比較重要的數(shù)據(jù)。

　　第一個數(shù)據(jù)是67%，絕對控制型。這個模型相當(dāng)于創(chuàng)始人拿了公司67%—三分之二以上的股權(quán)，合伙人拿了18%，激勵股權(quán)15%。這就適用于創(chuàng)始人67%的股份，又出錢又出力，但很多合伙人原則上出錢又出力，出的最多，貢獻最大，關(guān)于這個合伙人我們基本標(biāo)準是，合伙人是公司全職的核心團隊，得掏點錢。

　　第二個數(shù)據(jù)是51%，相對控制型。創(chuàng)始人的51%，合伙人34%，員工15%，這種適用于公司有一個老大，創(chuàng)業(yè)能力相對比較集中，他一個人也玩不轉(zhuǎn)，其它的幾個合伙人跟他一起做事情，這個是適用于這種相對控制型的分配。

　　第三個數(shù)據(jù)是34%，不控制型。創(chuàng)始人34%，合伙人是51%，集體股權(quán)15%，創(chuàng)始人現(xiàn)在是只對公司重大的核心是一票否決權(quán)，既不絕對控制，也不相對控制。

　　你看這三個模型就會發(fā)現(xiàn)，這里有一些特點：第一創(chuàng)始人的股權(quán)越來越少;第二合伙人的股權(quán)越來越多;第三員工集體股權(quán)沒有變。

　　這個模型還有一個特點是說這里沒有投資人的股權(quán)。因為投資人進來是同步稀釋的，一開始不需要考慮投資人也不需要預(yù)留。

　  必不可少的股權(quán)退出機制

　　退出機制會和幾個東西掛鉤?

　　第一：會和服務(wù)期限掛鉤。

　　我討論的——創(chuàng)始人是人格分裂者，他是全職的運營者和經(jīng)營者，至少干滿四年，這部分股票中間會跟四年的服務(wù)期限掛鉤。

　　基礎(chǔ)的模型很多公司里面會說合伙人拿的人力股會分四年兌現(xiàn)，干滿一年兌現(xiàn)四分之一，這個技術(shù)模型之外有很多公司做了很多改造，比如說像小米公司他做了兩年百分之五十，三年百分之七十五，四年百分之百，也就相當(dāng)于避免的短期投資行為，如果干滿一年就跑，一年半就跑，股票跟他沒有關(guān)系。

　　第二：會和合伙人團隊業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤。

　　這個避免有一些合伙人出工不出力，我們以前也在公司上班的，完全沒有任何成果，業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤，基本上是成熟的企業(yè)，上市公司，因為公司業(yè)績是成熟的，板塊也是特別容易考核。但是我們不建議初創(chuàng)企業(yè)業(yè)績考核指標(biāo)做的太細，太細的情況下，第一不容易有一個很細的款拆指標(biāo)，第二個粗放企業(yè)的變化很大，有可能業(yè)績考核指標(biāo)定了三個月形式發(fā)生變化了，所以我們覺得初創(chuàng)企業(yè)業(yè)界考核指標(biāo)主要是一些核心的指標(biāo)。

　　創(chuàng)業(yè)初期，一個人在公司拿股權(quán)，跟他利益完全掛鉤的情況下，原則上每個人的出發(fā)點都是把這個事情做好，只要是他在里面有股權(quán)，相當(dāng)多一部分初創(chuàng)企業(yè)都沒有業(yè)績考核指標(biāo)，只是說四年服務(wù)期限掛鉤，能定出的可評估的“大的數(shù)據(jù)”可以參考。但在后面是一個相關(guān)的兩個東西。一個是離婚，一個是繼承。

　　我們講合伙人股權(quán)這個事情，很多時候有一類合伙人大家是不關(guān)注的，大家的配偶是自己最大的合伙人，因為公司工商層面沒有他/她的名字，但基本上你一般的股權(quán)是他/她的。他/她是你背后最大的合伙人?，F(xiàn)在中國的離婚率越來越高，我們沒有看到具體的數(shù)據(jù)，但是我能猜的出來，我覺得企業(yè)家群體這個數(shù)據(jù)可能會高于這個平均數(shù)據(jù)。一發(fā)現(xiàn)離婚的情況下，對一個公司來講涉及到一個公司實際控制人發(fā)生變更，這個是重大事項。首先配偶之間婚姻期間討論股權(quán)的問題，很可能出現(xiàn)的問題是公司還沒有做起來，婚先離了，后來我們這個東西也不是無解，我們現(xiàn)在做的七八點條款，我們覺得很大程度上解決了這個問題，我們覺得處理這個問題的方式也是分裂的，原則上股權(quán)是創(chuàng)始股東個人財產(chǎn)，配偶進到公司股東會董事會里面來，第二創(chuàng)始人任何時候變現(xiàn)股票的時候，把一半現(xiàn)金分配給他的配偶，我覺得這個算是比較好的解決了這個問題，而且大家雙方都能理解，把人和錢分開。

　　第二個是繼承，中國的繼承法如果某人中間出現(xiàn)意外的情況下，第一財產(chǎn)一半是配偶的，剩下的一半是配偶，子女，父母平分，出現(xiàn)意外的情況下，就會發(fā)現(xiàn)公司突然之間股東會進來一堆人，他老婆進來了，他父母進來了，他子女進來了，一堆的股東，誰也不認識，處理方式和前面是一樣的，把錢和權(quán)分開，限制這些人進到公司的股東會里面來。

　　下一個涉及到股權(quán)退出價格問題。

　　退出這個模式的行為下，股東有歷史貢獻，應(yīng)該承認，該給人家補償給補償。人在股票在，人不在股票可以收回來。退出價格按照購買價格做一定議價，比如說他原來掏十萬塊錢，走的時候按照三十萬，五十萬的時候去收，第二個價格是他的股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的議價或者是凈利潤的議價。

　　互聯(lián)網(wǎng)這種企業(yè)可以考慮按照最近一輪融資估值的折扣價。在基本出發(fā)點公平合理的情況下，影響折扣價的三個因素分別是：

　　第一，投資人對公司的估值。

　　他是投資公司的未來，比如說早期三個人湊了十五萬公司注冊了，投資人說估值三千萬，不是說公司現(xiàn)在值三千萬，是說他未來值三千萬，打折扣是有他的合理性。

　　第二、從團隊的合伙人講。

　　一個合伙人發(fā)現(xiàn)公司估值很高、干了三五年也可能公司掛掉了、外面有更好的機會就跑了，然后發(fā)現(xiàn)這里有一大筆，可以考慮折扣價。但原則上不鼓勵大家中間變現(xiàn)。

　　第三、如果完全按照估值的情況下，可能是比較重要的合伙人一走的情況下，公司現(xiàn)金流壓力特別大，不回購他股權(quán)會覺得不公平合理，也可能收回來融一兩千萬不夠的話，回購這個合伙人的股權(quán)，可以按照折扣價。

　　回購的股權(quán)范圍

　　這個涉及到對一個合伙人他股權(quán)到底綁定多長時間。

　　有一些公司是綁定四年，只要干滿四年，這個合伙人只要在公司里面，股權(quán)是他的，百分之百都歸他;

　　另外一種方式是有一些創(chuàng)始人提出來，這個公司原則上人在股票在，人不在股票必須收回來，只要干到共同退出機制的情況下這個股票才能變現(xiàn)，共同的退出機制相當(dāng)于公司上市了，大家都能賣股票，第二個情況下是公司整體被收購了，我們積極退出;第三個情況下，如果既上不了市也并購不了，我們覺得這個公司都不好玩玩了，我們大家把公司整個給清算掉，算算有多少錢，沒有第三個結(jié)點的情況下，人走了都給收回來。

　　所以這里面本身股權(quán)是在哪個階段性回購，是商業(yè)性的條款?，F(xiàn)在我們很多的股權(quán)基本上是公司法和合同法，原則上現(xiàn)在的政府也是這些都是市場游戲規(guī)則，政府會引導(dǎo)你，但是雙方只要兩廂情愿，就都是合法有效的。只要你不去碰紅線，只要不去回訪犯罪，政府不介入管理，介入的是規(guī)范的東西，大家都是正常的商業(yè)游戲規(guī)則，這兩種服務(wù)方式都有。

　　關(guān)于回購的事情，在合伙人離職的情況下，有一些情況會比較復(fù)雜。我們建議大家做合伙人股權(quán)退出機制的時候，大家要做兩個事情，一個是預(yù)期管理，一個是方案落地。我們覺得預(yù)期管理這件事情比方案落地更重要。很多合伙人內(nèi)部做合伙人股權(quán)的時候，說分四年兌現(xiàn)合伙人不能理解，我掏錢買的股票為什么分四年兌現(xiàn)，我跟投資人一樣掏錢了，為什么投資人的股權(quán)不掏四年兌現(xiàn)，如果合伙人內(nèi)部對這個事情的理解不在同一個波段的情況下，后面的每個條款都是錯的，每個條款的爭議很大，大家做好預(yù)期管理，合伙人內(nèi)部對股權(quán)的理念，調(diào)到一個波段的情況下，后面的文件都特別好記，基本上是沒有任何意見。

　　很多時候大家合伙不是因為人家不接受是因為沒有人家跟你講明白這個退出意味著什么東西，退出機制是對他個人利益的最大保護，這些預(yù)期管理到一個波段的情況下后期是方案落地，特定到錢。

　  診斷：創(chuàng)始人千萬別干這些事!

　　這些“坑”基本上每一條都是從一堆失敗案例中堆出來的，你可以把他當(dāng)做是一份股權(quán)結(jié)構(gòu)的體檢報告來測試一下自己是否正在往坑里走的路上。有則改之，無則加勉嘍!

　　沒有明確老大

　　只有老大，沒有合伙人

　　完全按出資比例分配股權(quán)

　　資金股占股比例過高

　　全職合伙人，沒有退出機制

　　外部投資人控股

　　給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)

　　給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)

　　給投資人預(yù)留股權(quán)

　　沒有給團隊預(yù)留股權(quán)

　　配偶股權(quán)沒有錢權(quán)分離

　　繼承股權(quán)沒有錢權(quán)分離