祝偉：教育機(jī)構(gòu)掛牌新三板將面臨哪些法律問(wèn)題(更新版)

　　多知網(wǎng)6月10日消息，多知網(wǎng)線(xiàn)下活動(dòng)【Open Talk】第二期——《教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)如何迎接新三板的風(fēng)口?》在北大孵化器舉辦。北京大悅律師事務(wù)所高級(jí)合伙人祝偉在本次活動(dòng)中，重點(diǎn)向現(xiàn)場(chǎng)觀眾們分享了教育培訓(xùn)行業(yè)掛牌新三板將面臨哪些法律問(wèn)題以及登錄新三板需要參考的政策規(guī)定。

　　以下為祝律師的演講內(nèi)容整理：

　　大家晚上好。

　　我講的是教育行業(yè)掛牌上市主要面臨的法律問(wèn)題，分為三個(gè)部分展開(kāi)：第一個(gè)部分是教育行業(yè)的公司掛牌上市的政策;第二部分主要強(qiáng)調(diào)教育行業(yè)公司掛牌有哪些重點(diǎn)法律問(wèn)題;第三部分是看現(xiàn)在有哪些教育公司已經(jīng)掛牌新三板，都分布在哪些領(lǐng)域。

　  教育行業(yè)掛牌上市需參考的政策有哪些?

　　2006年新東方在美國(guó)納斯達(dá)克上市，掀起了一股教育行業(yè)公司上市的熱潮。教育行業(yè)的公司跟別的行業(yè)不太一樣，主要的不一樣是國(guó)家的政策規(guī)定。我們國(guó)家的法律政策在教育行業(yè)這個(gè)領(lǐng)域的改革比較落后。它沒(méi)有跟形勢(shì)發(fā)展相適應(yīng)，沒(méi)有及時(shí)地去做調(diào)整，所以導(dǎo)致很多真正從事教育行業(yè)的很多公司，甚至做的不錯(cuò)的公司，因?yàn)檎叩脑驔](méi)有辦法上市。比如說(shuō)2013年洪恩教育沖刺A股失敗，2013年11月底證監(jiān)會(huì)否決新南洋并購(gòu)昂立教育。教育行業(yè)尤其是幼兒園和學(xué)校這個(gè)領(lǐng)域，國(guó)家控制比較嚴(yán)格，基本上不允許社會(huì)資本介入，給它的界定是公益性的界定，所以基本就不可以上市。

　　涉及到教育行業(yè)的法律主要有幾個(gè)：一個(gè)是《民辦教育促進(jìn)法》，一個(gè)是《教育法》，還有一個(gè)是《實(shí)施條例》。

　　其中最核心的是，《民辦教育促進(jìn)法》規(guī)定：“民辦教育事業(yè)屬于公益性事業(yè)”。我們現(xiàn)在看起來(lái)這個(gè)規(guī)定很滯后，不符合實(shí)際狀況，但是當(dāng)年就是這么規(guī)定。我國(guó)很多民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)是在民政部門(mén)登記的非企業(yè)法人組織，不具備上市主體資格;“在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。”但是當(dāng)前國(guó)務(wù)院并沒(méi)有出臺(tái)相關(guān)規(guī)定。因此，民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的公益性和民辦非企業(yè)法人的自然屬性就決定了其難以成為上市主體。

　　所以我們經(jīng)常講立法專(zhuān)家們立法的時(shí)候，法律一定要有前瞻性。一部法律從起草到最后由人大通過(guò)，這個(gè)過(guò)程一般要兩三年，有的甚至?xí)L(zhǎng)。所以在立法之初，如果對(duì)形勢(shì)的發(fā)展沒(méi)有前瞻性的話(huà)，等法律推出的時(shí)候，可能形勢(shì)已經(jīng)變了。我認(rèn)為這幾部法律也存在這個(gè)問(wèn)題，沒(méi)有認(rèn)識(shí)到教育早產(chǎn)業(yè)化了，早就市場(chǎng)化了，還用原來(lái)行政的老調(diào)調(diào)來(lái)界定，除了公辦教育之外，很多民辦的或者培訓(xùn)的都是社會(huì)資本在做。

　　從外商投資政策也能看出來(lái)，將不同教育領(lǐng)域分了三類(lèi)政策：鼓勵(lì)，限制和禁止。鼓勵(lì)類(lèi)包括非學(xué)制類(lèi)職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu);限制類(lèi)包括高等教育機(jī)構(gòu)(限于合作、中方主導(dǎo))、普通高中教育機(jī)構(gòu)(限于合作、中方主導(dǎo))、學(xué)前教育機(jī)構(gòu)(限于合作、中方主導(dǎo));禁止類(lèi)包括義務(wù)教育機(jī)構(gòu)，軍事、警察、政治和黨校等特殊領(lǐng)域教育機(jī)構(gòu)。如果屬于鼓勵(lì)的范疇，是可以被外資投資的。限制的范疇基本上也可以，但是主要以中方為主，外資就是一個(gè)輔助，小股東，占絕對(duì)控股的必須是中方。禁止的是絕對(duì)不可以，這些領(lǐng)域外資是不讓進(jìn)的。

　　從法律層面來(lái)講，現(xiàn)在對(duì)教育行業(yè)的公司有很多限制。但是事實(shí)上從現(xiàn)在形勢(shì)來(lái)講，國(guó)家意識(shí)到這個(gè)問(wèn)題了，有些法律法規(guī)的制定已經(jīng)是不合時(shí)宜了。今年年初國(guó)務(wù)院通過(guò)了一個(gè)教育法律的修正草案，明確對(duì)民辦學(xué)校實(shí)行分類(lèi)管理，允許興辦營(yíng)利性學(xué)校。說(shuō)明國(guó)家認(rèn)識(shí)到原來(lái)法律帶來(lái)的弊端，準(zhǔn)備對(duì)教育實(shí)施改革，從法律開(kāi)始，還有很多制度性的改革。這個(gè)改革實(shí)行以后，我相信社會(huì)資本進(jìn)入教育領(lǐng)域這個(gè)大門(mén)就打開(kāi)了，以后有很多教育行業(yè)會(huì)得到更多的社會(huì)資本的青睞，進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域，障礙也基本消除了，對(duì)教育行業(yè)來(lái)講就會(huì)熱度，還會(huì)再升溫。

　　另外，李克強(qiáng)總理在2015年年初《政府工作報(bào)告》中提到的：“‘互聯(lián)網(wǎng)+’戰(zhàn)略必將推動(dòng)中國(guó)教育信息化加速發(fā)展”。國(guó)務(wù)院副總理劉延?xùn)|也在2015年召開(kāi)的首屆國(guó)際教育信息化大會(huì)上，提到：“教育信息化縮小城鄉(xiāng)教育差距，推動(dòng)教與學(xué)變革，實(shí)現(xiàn)全民學(xué)習(xí)、終身學(xué)習(xí)的重要作用，并表示教育信息化能夠匯聚海量知識(shí)資源，是人類(lèi)文明傳承創(chuàng)新的重要平臺(tái)。”

　　從李克強(qiáng)總理和劉延?xùn)|副總理他們兩個(gè)人最近的講話(huà)可以看出來(lái)，國(guó)家是打算在教育信息化這方面下大力氣，這一塊也許就會(huì)面臨著更多的投資機(jī)會(huì)。教育的信息化這一塊，向中西部鋪開(kāi)之后，這個(gè)市場(chǎng)會(huì)更大。這項(xiàng)事業(yè)本身我認(rèn)為不僅是利國(guó)利民，而且有利于千秋萬(wàn)代的事業(yè)，尤其是教育資源在北京、上海它是非常集中的，對(duì)很多的中部和西部地區(qū)，教育資源是相當(dāng)落后，包括很多老師還都沒(méi)有。如果教育信息化能夠?qū)崿F(xiàn)，在很偏遠(yuǎn)地區(qū)的孩子們都能聽(tīng)到、看到北京四中的老師們給他們講課，這個(gè)對(duì)教育提正，對(duì)孩子們的教育水平和教育質(zhì)量的提高是非常重要的。

　 教育培訓(xùn)行業(yè)掛牌新三板面臨哪些重要的法律問(wèn)題?

　　一、判斷主營(yíng)業(yè)務(wù)掛牌可行性

　　教育行業(yè)涉及的范圍很廣，從最基礎(chǔ)的民辦教育到職業(yè)培訓(xùn)、軟件開(kāi)發(fā)、出版等等，有一部分還是屬于社會(huì)資本的禁區(qū)，只有一小部分是社會(huì)資本能進(jìn)去。像義務(wù)教育、高等教育等等，社會(huì)資本要切入還是比較難。

　　我們只有先了解清楚公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，才能對(duì)公司的掛牌可行性以及可能遇到的問(wèn)題作出進(jìn)一步地分析和判斷。比如你是做培訓(xùn)學(xué)校的，那就要細(xì)究以下你的業(yè)務(wù)到底是屬于哪一類(lèi)，如果涉及民辦學(xué)?？赡軉?wèn)題就會(huì)比較多，是否取得相應(yīng)的審批資質(zhì)，是否存在幼兒園教育、小學(xué)教育，營(yíng)利模式是怎么樣的等等;而如果只是培訓(xùn)業(yè)務(wù)，則相對(duì)會(huì)簡(jiǎn)單一些，比如給大型企業(yè)做職業(yè)培訓(xùn)，或者做英語(yǔ)培訓(xùn)、某些領(lǐng)域的資格證書(shū)考試培訓(xùn)(公務(wù)員考試培訓(xùn)、司法考試培訓(xùn)、注會(huì)考試培訓(xùn)、計(jì)算機(jī)等級(jí)證書(shū)培訓(xùn)等等)，這些業(yè)務(wù)在新三板掛牌都沒(méi)有太大問(wèn)題，而且也有相關(guān)的案例可以供參照。

　　二、關(guān)于營(yíng)利模式的合規(guī)性

　　針對(duì)一些教育和培訓(xùn)行業(yè)來(lái)說(shuō)，在現(xiàn)有的法律框架下，非營(yíng)利性是一個(gè)基本要求，這就決定它設(shè)立之初是不以營(yíng)利為目的。

　　從今年的會(huì)議精神來(lái)講，很快就會(huì)改，但是畢竟現(xiàn)在還沒(méi)改，沒(méi)改之前在A股肯定是沒(méi)有機(jī)會(huì)的，但是在新三板這一塊，和上市不同，因?yàn)楝F(xiàn)在新三板對(duì)這塊沒(méi)有明確的界定，沒(méi)明確要求掛牌的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)必須全部為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　從新三板的角度來(lái)講，法律上沒(méi)有禁止。不像主板它是很明確禁止。我們?cè)谡J(rèn)為解讀新三板的政策時(shí)，我們認(rèn)為這是可以的，你沒(méi)說(shuō)不可以，我就認(rèn)為是可以的。主板它沒(méi)說(shuō)可以，基本上就是不可以。兩者正好相反，這就是新三板的魅力。新三板施行備案制，制度政策相對(duì)寬容;不需要進(jìn)行嚴(yán)苛的審批。

　　也就是說(shuō)，民辦學(xué)校你可以去上新三板，但是它要求有一個(gè)合理回報(bào)，這個(gè)合理回報(bào)怎么回報(bào)法，法律沒(méi)有界定，沒(méi)有一個(gè)說(shuō)法，從新三板來(lái)看都不構(gòu)成問(wèn)題，都是可以做的，有空間可以發(fā)揮。

　　但是，如何在非營(yíng)利性的基礎(chǔ)上闡述公司獲得合理的回報(bào)的模式和途徑，以及在從事非營(yíng)利活動(dòng)過(guò)程中獲得收益行為的合法合規(guī)很有必要。

　　三、選擇合適的掛牌主體

　　新三板和上市一樣，首先掛牌主體應(yīng)該是一個(gè)具有法人資格的公司，一般是由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司。而由于教育行業(yè)的特殊性，一些業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的主體并不是公司制的。如果運(yùn)營(yíng)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的主體民辦非企業(yè)組織，或者是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等等，都不符合掛牌主體資格的條件，需要通過(guò)資產(chǎn)重組等方式進(jìn)行改變。

　　四、關(guān)于已設(shè)立VIE架構(gòu)的民辦教育企業(yè)

　　原來(lái)的民辦教育機(jī)構(gòu)想上市，因?yàn)榉傻南拗?，所以在?guó)內(nèi)沒(méi)法上市。原來(lái)在新三板之前很多沒(méi)辦法，就采用VIE架構(gòu)的模式去海外上，通過(guò)設(shè)立海外公司去倫敦、紐約、納斯達(dá)克、香港、新加坡這些地方做上市。涉及一些VIE的架構(gòu)，現(xiàn)在的情況，因?yàn)槲覀儑?guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)展非常好，如果很勉強(qiáng)去登陸海外的話(huà)，他們得到的回報(bào)相對(duì)來(lái)講是比較小，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如在國(guó)內(nèi)上新三板所得到的多。

　　所以現(xiàn)在很多企業(yè)又從原來(lái)的VIE模式回歸，要把VIE架構(gòu)拆除，回歸到現(xiàn)在的新三板市場(chǎng)。

　　要回歸的話(huà)，首先要把VIE架構(gòu)拆除，把所有的VIE所面臨的問(wèn)題都要理清，還原一個(gè)干干凈凈的主體才可以回來(lái)上市。其中最核心的是要把VIE的外資股東清楚掉，把VIE的架構(gòu)解除掉。

　　這其中，VIE機(jī)構(gòu)回歸的法律問(wèn)題具體包括：

　　解除VIE協(xié)議，還原真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu);業(yè)務(wù)模式有可能受到外商準(zhǔn)入的限制;考慮A股上市的要求，比如大股東和管理團(tuán)隊(duì)不變，盈利指標(biāo)等;境外基金回歸人民幣基金面臨外匯管制，補(bǔ)繳稅款等限制;重新確定上市主體，合法、規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

　　需要結(jié)合各種因素進(jìn)行綜合考慮;如果回歸后進(jìn)行新三板掛牌，則相關(guān)法律問(wèn)題會(huì)大大減少，因?yàn)橄啾扔贏股而言，新三板的標(biāo)準(zhǔn)大大降低，無(wú)財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，無(wú)實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)未發(fā)生變更的要求等。

　　五、其他特殊法律問(wèn)題

　　相對(duì)于其他行業(yè)來(lái)講，教育行業(yè)有它自身的特別屬性，我主要講幾個(gè)問(wèn)題：

　　第一，教學(xué)點(diǎn)的問(wèn)題。教學(xué)點(diǎn)根據(jù)我們國(guó)家法律的規(guī)定，有一個(gè)審批一個(gè)備案，實(shí)際上是政府對(duì)這個(gè)還是有很多的要求和限制，要符合相關(guān)的規(guī)定。

　　第二，教學(xué)場(chǎng)所。這跟公司，跟普通公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不太一樣。教學(xué)場(chǎng)所因?yàn)樯婕暗浇虒W(xué)對(duì)象，那么多孩子在一起，相對(duì)來(lái)講會(huì)要求更多一些，尤其像消防等等這些手續(xù)有比較嚴(yán)格的規(guī)范。如果達(dá)不到，相關(guān)部門(mén)就不會(huì)審批。相對(duì)來(lái)講，教育機(jī)構(gòu)或者是很多民辦的教育機(jī)構(gòu)，他在這方面的投入和條件會(huì)苛刻很多，這比一般的公司來(lái)講，要嚴(yán)格很多。

　　第三，教師聘任問(wèn)題。首先正常要有一個(gè)勞動(dòng)合同，如果是兼職的話(huà)要有勞務(wù)合同，涉及外教的話(huà)需要外國(guó)的專(zhuān)家，需要來(lái)華工作的許可，需要有這樣的證書(shū)，請(qǐng)老外做外教都有要求，這些要求都得具備。如果這個(gè)要求不具備的話(huà)，很容易被國(guó)家相關(guān)政府部門(mén)責(zé)令整頓。

　　第四，資質(zhì)問(wèn)題。因?yàn)閷?zhuān)業(yè)性，教育行業(yè)有很多對(duì)資質(zhì)的要求，這是很多行業(yè)所不具備的。出版的話(huà)，要有《出版物經(jīng)營(yíng)許可證》，要沒(méi)有這個(gè)證的話(huà)，報(bào)紙、期刊、圖書(shū)、雜志、音像制品、電子出版物這些業(yè)務(wù)都不可以做，這是一個(gè)相對(duì)其他行業(yè)來(lái)講，一個(gè)先決條件。

　　涉及到出版的，有一個(gè)《出版物的經(jīng)營(yíng)許可證》。涉及到互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的，現(xiàn)在很多公司都觸網(wǎng)，需要取得《電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》，涉及到增值電信的，還要《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》，這些證不是教育部門(mén)發(fā)的，我們國(guó)家都有各自的部門(mén)，比如說(shuō)新聞出版署，這些是由廣電總局，但有各自不同的歸口單位。

　　還有涉及到授權(quán)經(jīng)營(yíng)，連鎖經(jīng)營(yíng)的，這個(gè)也是要看它的授權(quán)協(xié)議，有沒(méi)有協(xié)議，以及它的內(nèi)容是不是合規(guī)。這個(gè)協(xié)議內(nèi)容一定要合規(guī)，不合規(guī)的話(huà)，因?yàn)橛行┕揪褪峭ㄟ^(guò)授權(quán)的方式取得的它的核心收入和利潤(rùn)，如果你的授權(quán)有問(wèn)題，公司長(zhǎng)期的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)收入就會(huì)成疑，這個(gè)公司能不能持續(xù)健康地發(fā)展，就會(huì)成為一個(gè)疑問(wèn)，這也是重點(diǎn)審查的。

　　第五，知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。教育類(lèi)的公司是一個(gè)輕資產(chǎn)的公司，最核心的東西就是成果，這里面最重要的問(wèn)題就是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問(wèn)題，首先這個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)是不是自己的勞動(dòng)成果，涉不涉及侵犯到別人的利益。還有你怎么保護(hù)，自己有沒(méi)有申請(qǐng)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的保護(hù)，以及出現(xiàn)糾紛以后怎么應(yīng)對(duì)處理，這些對(duì)很多公司來(lái)講都是，很多教育類(lèi)的公司都面臨這個(gè)問(wèn)題，知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面多多少少都有一些問(wèn)題，不是侵犯別人的利益，就是自己的利益被別人侵犯。

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)這塊我們認(rèn)為是公司的一個(gè)很核心的，很重要的資產(chǎn)。說(shuō)起來(lái)好像覺(jué)得在報(bào)表里面這塊體現(xiàn)不出來(lái)，但實(shí)際上來(lái)講，對(duì)公司尤其是教育類(lèi)行業(yè)的公司，它的核心競(jìng)爭(zhēng)力，它的市場(chǎng)價(jià)值很大程度上是取決于它的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　六、一般性法律問(wèn)題

　　剛才我們講的是教育行業(yè)面臨的特殊法律問(wèn)題，還有一些教育公司和其他的公司一樣都面臨著共性的問(wèn)題。共性的問(wèn)題當(dāng)中，

　　第一是股權(quán)代持的問(wèn)題，股權(quán)代持的問(wèn)題在新三板原則上是不允許，雖然從法律上講股權(quán)代持協(xié)議本身是有效的，但是從A股的規(guī)定來(lái)講它是絕對(duì)禁止的。新三板這一塊原則上也是不允許，正常情況為了避免發(fā)生在上市過(guò)程中，因?yàn)檫@個(gè)問(wèn)題導(dǎo)致不能上市，或者上市以后因?yàn)檫@個(gè)問(wèn)題有一些糾紛，導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，在股改的過(guò)程中我們建議把股權(quán)代持的問(wèn)題解決掉，轉(zhuǎn)股或者是落實(shí)，落到真正的實(shí)際的股東名下。

　　第二是注冊(cè)資本的問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題也是一個(gè)很?chē)?yán)重，很普遍的問(wèn)題。我最近遇到一個(gè)教育行業(yè)類(lèi)公司面臨著同樣的問(wèn)題。我剛才說(shuō)了是輕資產(chǎn)，本身沒(méi)什么資產(chǎn)，它注冊(cè)資本一千萬(wàn)，前期要投入渠道，構(gòu)建隊(duì)伍，還有一些形成知識(shí)產(chǎn)權(quán)研發(fā)等等，這個(gè)費(fèi)用比較高，經(jīng)過(guò)幾年的投資以后，等它快要產(chǎn)生效益的時(shí)候，實(shí)際上一千萬(wàn)耗的差不多。我們這次調(diào)研一個(gè)公司，本身公司經(jīng)營(yíng)狀況很好，現(xiàn)在已經(jīng)開(kāi)始盈利了，教育的互聯(lián)網(wǎng)公司，已經(jīng)盈利了，在這種情況下，注冊(cè)資本一千萬(wàn)，實(shí)際上凈資產(chǎn)就是三四百萬(wàn)，要上市的話(huà)，這部分差額必須補(bǔ)足。這是教育類(lèi)的公司普遍存在的問(wèn)題，而且這個(gè)補(bǔ)足，我們建議還是用現(xiàn)金的方式，不要用實(shí)物或者知識(shí)產(chǎn)權(quán)的東西，這個(gè)很容易出問(wèn)題。如果要上新三板，這部分建議以及戰(zhàn)略投資等等，用現(xiàn)金的方式把注冊(cè)資本的問(wèn)題解決掉。

　　第三是清產(chǎn)核資的問(wèn)題。清產(chǎn)核資主要是針對(duì)有國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位，就像北教傳媒一樣，有一部分是國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，還有一些改制不徹底的，有一些是集體的或者事業(yè)單位這樣的產(chǎn)權(quán)。這部分一定要清產(chǎn)核資，用清產(chǎn)核資的方式把股權(quán)的結(jié)構(gòu)，股權(quán)的性質(zhì)要理清楚，否則的話(huà)上市之后有很多的隱患，有可能上不了市。

　　第四是關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題也是我們?cè)谧龉旧鲜械倪^(guò)程中，不可回避的問(wèn)題。新三板相對(duì)于主板來(lái)講，這方面還是要寬松很多。但一樣，它要求關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)必須得解釋?zhuān)仨毜媒忉尩耐?，而且有一個(gè)很合理的解釋?zhuān)仨氁男幸欢ǖ某绦颉ｊP(guān)聯(lián)交易的話(huà)，很多時(shí)候你要說(shuō)明，如果講不清楚就要做一些評(píng)估等等，要履行必要的財(cái)務(wù)方面的手續(xù)，這樣的話(huà)更好一些，否則的話(huà)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有可能會(huì)涉及到侵犯其他投資人的權(quán)益，還有一些中小股東的利益，都有可能被侵犯。

　　第五開(kāi)展必要的資產(chǎn)重組。一般的企業(yè)要上市，肯定有一個(gè)資產(chǎn)重組的過(guò)程，很少有企業(yè)說(shuō)我們?cè)瓉?lái)什么樣，就以什么樣上市，一般來(lái)講在做的過(guò)程中要進(jìn)行資產(chǎn)的組合。

　　第六引進(jìn)戰(zhàn)略投資。公司要想上市，肯定是對(duì)它的資源有一個(gè)總的安排。通常會(huì)以對(duì)這個(gè)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有幫助的股東，對(duì)于他們長(zhǎng)期的發(fā)展和穩(wěn)定會(huì)有很積極的意義。

　　第七，股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)也是一個(gè)很重要的問(wèn)題，尤其對(duì)于教育類(lèi)的行業(yè)。這類(lèi)行業(yè)人的作用相對(duì)于其他的生產(chǎn)型企業(yè)，人的能動(dòng)性顯的更為重要。生產(chǎn)型企業(yè)職工積極性高一點(diǎn)，低一點(diǎn)，有自動(dòng)的流程影響不是很大。像科技型的或者是教育型的，對(duì)人的能動(dòng)性要求更高一些，如果是你有一套好的機(jī)制，在做股權(quán)的設(shè)置的時(shí)候，能考慮到員工的利益，能把公司的發(fā)展和員工的利益有一個(gè)有效的綁定，這個(gè)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展相對(duì)來(lái)講就有保障，對(duì)公司的人員結(jié)構(gòu)會(huì)穩(wěn)定，人的積極性會(huì)比較高。股權(quán)激勵(lì)也是作為科教類(lèi)企業(yè)上市的一個(gè)重要的內(nèi)容。

　　中介機(jī)構(gòu)在做上市的時(shí)候要做的一些盡職調(diào)查，主要是三塊：一個(gè)是法律，一個(gè)是財(cái)務(wù)，還有一個(gè)是行業(yè)性的。法律是由律師來(lái)做，財(cái)務(wù)的話(huà)由會(huì)計(jì)師，最后統(tǒng)領(lǐng)是由券商來(lái)總抓。

　  教育行業(yè)公司掛牌上市案例分析

　　第三部分是目前登錄新三板的一些教育類(lèi)的公司，這塊我就不多說(shuō)了，看一下有哪些公司，重點(diǎn)有哪些業(yè)務(wù)，大家可以參照一下。

　　如果做遠(yuǎn)程教育的，可以看一看遠(yuǎn)程教育目前最典型的公司，跟你的業(yè)績(jī)，跟你的發(fā)展比較接近的公司，它是什么樣的估值，你在引進(jìn)戰(zhàn)略投資你就有一個(gè)借鑒參考的作用。大家可以看看我們公司和已經(jīng)上市的公司對(duì)比一下，差距大概是多少，估值怎么估法，自己的公司是什么價(jià)值，心里就有數(shù)了。

　　從這里面也可以看出來(lái)，涉及到的領(lǐng)域是很廣的。但是這里面沒(méi)有說(shuō)是幼教或者學(xué)校，這個(gè)口子還是沒(méi)打開(kāi)。這個(gè)是做幼教的，也是比較少的，幼教這一塊也是法律的空白，目前的法律對(duì)這一塊沒(méi)有明確的規(guī)定，我們現(xiàn)在的教育從幼兒園開(kāi)始，幼兒園托兒所，法律有明確的規(guī)定。幼兒園之前的學(xué)前教育，法律是有空白，這一塊如果大家有興趣，這個(gè)市場(chǎng)是非常大的。

　　我相信有資本的話(huà)，如果有合適的渠道，這塊做起來(lái)潛力是非?？捎^的。這是新三板掛牌的公司，大家可以看一下，這個(gè)更接近，跟在座的公司相對(duì)來(lái)講更接近一些。比一些在境外上市或者在主半掛牌的，更貼近一些，從它披露的信息里面去看看，也可以看出我們自己的差距在哪。已經(jīng)上市的，在新三板上市的公司，程度是什么樣的，可以參考它給自己做一些改進(jìn)。

　　我今天的分享就到這，謝謝大家。